banner

会社設立後の「意思決定」

会社設立後の「意思決定」はどうなるのか

会社設立の際に考えておくべきこととして重要性の高いものとなるのが「会社設立後の意思決定の主体が誰になるのか」ということです。

会社は通常、一人で運営をしていくというようなことにはなりません。そうした状況においては会社の運営方針などを決定する立場の役職が必要となります。

これがいないのでは会社はどこへ進むのか分からず、あっという間にばらばらに分解してしまうこととなるのです。

さて、それでは会社設立後の意思決定の主体は誰になるのかということですが、これは「株式会社」と「合同会社」によって異なります。

まず株式会社の場合ですが、これはまず取締役や監査役、委員会といったような人々が集まって方針を決めるのが一般的です。ただし最終的な意思の決定においては取締役の合意などが必要になるのが殆どです。

つまり通常の場合、株式会社の意思決定は取締役にあると考えることとなるでしょう。これには一つだけ、非常に大きな例外があります。

その例外となる存在が「株主総会」です。

株式会社が発行した株式を持つ株主によって構成される株主総会は、それぞれが保有する株式の数に応じた議決権を持つ集団となります。

この株主総会は決算期ごとに開催される定時総会と、必要に応じて開催される臨時総会によって構成されていますが、この株主総会の議決は社内のあらゆる決定権に優越するものと規定されています。

そのため株式会社における意思の決定は「通常の運営においては取締役が担う」、「株主総会が開催された場合には株主総会が担う」と考えなくてはなりません。

次に合同会社の場合ですが、この合同会社は株式を発行しないため、株主総会はありません。しかし合同会社はその定義として「社員の全てが出資者である」というものがあります。

出資者は株式会社でいうところの「株主」であるため、合同会社においては社員全員に会社の経営を左右する権限があるということになります。

そのため会社の重大な決議に関しては社員全員が議決に参加する権利を有しており、過半数を超えた意見が合同会社の意思を決定することとなります。

会社設立手続き段階で作成する定款において「業務執行社員」という立場を定めているという場合には議決権を持つのは業務執行社員のみとなりますが、定款で特別な定めがない限り、支配人の選任・解任は社員全員に議決権があるとされますので注意が必要です。

つまり合同会社においては「定款による定めがある場合を除き、意思決定権は社員全員にある」として考えることができるのです。

会社設立を行うに当たって「意思決定」の主体を明確に考えておくことは何よりも重要なこととなります。ここを曖昧にしたままだと、設立後に会社を誰かに奪われるということも十分にあり得ますから、入念にチェックをしておきましょう。

Copyright(c)2014 会社設立を登記方法、簡単な依頼方法から考えて実践するAll Rights Reserved.